甲方：

　　乙方：××公司

　　法定代表人：

　　地址：

　　丙方：

　　丁方：

　　戊方：

　　鉴于：

　　一、乙方××公司是(该公司的简介及其股东情况)。

　　二、乙方××公司自××年×月开始，合作开发建设××项目，××公司负责出地，由合作方出资，拟建××层的商业综合楼，总建筑面积为××平方米。

　　土地状况为：

　　××公司提供的地块位于××区，面积约××㎡，该地块的《国有土地使用证》编号××，国土局地块编号为××。该地块于××年××月××日取得《房地产证》，编号为××，宗地号××，土地位置××，用地面积××㎡，土地面积××㎡。用途为：××商住用地，使用年限为××年。该地块的土地使用合同编号××，地价款于××年××月××日已全部付清。

　　三、曾与乙方参与开发××项目的主体(出资方)：

　　(1)××公司

　　(2)××公司

　　(3)……

　　四、先后签订的合作开发合同：

　　(1)《××合同书》，××年××月××日××公司与××公司签订。

　　(2)《××协议书》，××年××月××日××公司与××公司签订。

　　(3)……

　　五、乙方与××公司的合作

　　(合作的基本事实情况介绍)

　　六、乙方与××公司的合作

　　(合作的基本事实情况介绍)

　　七、……

　　八、本项目所涉的已结、未结诉讼：

　　(一)合作开发的诉讼

　　1、××公司诉××公司(诉讼的基本情况)

　　2、……

　　(二)工程款纠纷的诉讼

　　施工合同及相关协议：

　　1、××公司诉××公司的××协议

　　2、……

　　九、××项目下的债务情况：

　　1、工程款

　　2、银行贷款

　　3、借款

　　4、监理费

　　5、行政罚款

　　(行政罚款及其处罚事由)

　　十一、××项目的现状

　　××的开发建设前后共经历××年时间，期间讼争不断。××年×月完成主体工程的建设，××年建至××层封顶，共建有××层，建筑面积共××㎡。××年×月通过整体验收，现××项目的相关权利证书，及资质证件有：

　　1、《××市土地使用权出让合同》
　　2、《建设用地规划许可证》

　　3、《建设工程建筑许可证》

　　4、《建设工程施工许可证》

　　5、《房地产证》

　　6、《房地产预售许可证》

　　7、《外销许可证》

　　8、《××购房入户证明》

　　9、……

　　(一)部分物业被查封、拍卖

　　1、拍卖情况;

　　2、查封物业情况。

　　(二)该项目已被委托看管，责令停止使用

　　以上情况，乙、丙、丁、戊各方均保证上述陈述是真实的，并其股权、债权、物权除上述瑕疵以外，再没有设置任何其它担保、抵押、质押或其它第三方权利。

　　现在，甲、乙、丙、丁、戊各方希望合作，共同解决××项目自开发以来久拖未决遗留下来的产权登记、销售资质、债务的清偿、查封的解除等相关事宜。各方现就合作意向、合作方式、股权的配置、债的清偿、权责的分担等合作事宜，作以综合的协商和全面的约定，如下：

　　本合同的定义：

　　项目：是指乙方开发的**楼盘所占有的土地及地上建筑物。

　　股权：是指丙方、丁方、戊方持有的乙方公司经法定工商登记的股东权益。

　　本合同未特别标明的定义依循中华人民共和国法律的规定及行业惯例理解。

　　第一条 甲方同意收购丙方、丁方、戊方持有的乙方公司的股权，并同时收购乙方所开发的“××”项目的权益。甲方也同意现状条件下乙方公司承担的与股权比例相适应义务，包括股东义务和公司债务。

　　甲方同意现状条件下承担乙方公司的债务前提是：

　　(一)本协议签署前公司既有债务，而非本协议签定后所形成的其他债务;

　　(二)乙、丙、丁、戊方在本合同中所确认的基于真实陈述，而发生的债务，如乙、丙、丁、戊方未有真实陈述而发生的超出本协议书确立的债务，与甲方无关;如若甲方因乙、丙、丁、戊方非真实陈述而实际承担了超出本协议确定的部分债务，甲方有权向乙、丙、丁、戊方索赔，且乙、丙、丁、戊方愿意由此债务承担连带责任。

　　(三)甲方所声明承担的乙方公司债务仅限于乙方在经营中所欠债务，乙方原有股东及其他关联方以股东或关联方自身名义欠下的债务与甲方无关。

　　第二条 甲方收购乙方公司的程序和方式：

　　(一)本协议签订后三日内，丙、丁、戊方将其持有的乙方公司的股权总计15%过户给甲方，甲方成为乙方公司新的股东。甲方支付的股权转让对价是甲方为乙方项目支出的必需经费、劳务等实际支出、双方就此部分的股权转让另行签订协议;

　　(二)甲方成为新股东后与乙、丙、丁、戊方共同申请解决项目的历史遗留问题，经共同努力，取得下列全部文件后，丙、丁、戊方再行转让所持有的乙方公司的股权总计40%，这些文件包括：

　　1、 房地产管理部门做出的关于变更项目土地使用权人的批复，该批复须将乙方公司确定为单独权利人，无其他共有方;

　　2、 房地产管理部门重新核发的《售楼许可证》，为该许可证上列明项目的开发商仅为乙方一家。(三)本协议约定的项目全部债务清结后，尚余45%股权由丙、丁、戊方一次性转让给甲方。

　　第三条 乙方公司的债务包括：

　　(一)欠付的全部工程款××万元，本息均以生效的人民法院判决计至本协议签订时;

　　(二)欠付银行的贷款及利息，计至本协议签订时，共计××万元;

　　(三)欠付××借款及利息，计至本协议签订时，共计××万;

　　(四)欠付××公司的监理费及利息，计至本协议签订时，共计××元。

　　前述各项债务总额共计××元。

　　第四条 与本项目相关的其他债务，包括：

　　(一)甲方在受让股权15%后，即为乙方办理现由××人民法院查封的共计 ××㎡产权的解封事宜，并支付有关费用。若房产确已拍卖，则由甲方处理拍卖的善后事宜并支付相关费用;

　　(二)甲方受让15%股权后，即会同乙方办理有关消防部门的行政许可，进行消防整改，并支付有关费用;

　　(三)甲方受让15%股权后，即会同乙方办理项目竣工验收的全部合法手续，因竣工验收及相关整改项目所支付的费用，由甲方负责支付;

　　(四)甲方受让15%股权后，即委托律师全面接手本项目所涉的全部尚未完结的诉讼。

　　第五条 费用的支付方式：

　　在乙方公司取得项目的《售楼许可证》前，由履行本合同产生的一切费用由甲方自行承担，取得《售楼许可证》后，项目的全部售楼收入由甲方负责管理，乙方参与监管用于履行本合同的各项支出包括支付本协议第三、第四条的费用，不得挪作他用。

　　支付完毕本协议第三、四条各项费用后，如有剩余，用于支付本项目开发的全部税费。支付税费后如仍有剩余，概括支付乙方因开发本项目的全部成本投入及补偿共计××元人民币(￥××)。支付此项费用后，若仍有剩余，则甲、乙双方以所享股权比例55%：45%分享，乙方所得部分则由乙方原股东丙、丁、戊方分享，甲方不得以任何理由克扣、拒付或延期支付。

　　如果全部房产售完，售楼收入依前述程序分配乙方××万元人民币后无其他结余。则甲、乙双方均不再分享，甲方为此项目投入损失甲方自负，如果房产没有销售完毕，则所余房产同样按甲、乙双方55%：45%比例分享，并分别办理房地产权证，任何一方不得借故不予办理;如果房产销售完毕且收入不够支付乙方的××万元人民币，则未支付部分的损失乙方自负，甲方不予任何补偿。

　　第六条 费用的管理与监管

　　项目取得《售楼许可证》后，甲、乙双方共同委托房地产中介公司进行项目房产的销售，所有售楼款汇入甲、乙双方共管的帐号。

　　第七条 违约责任

　　甲、乙、丙、丁、戊各方在本协议中的陈述及均是真实可信的，本合同约定各项义务当事人亦均需全面履行。乙、丙、丁、戊方发生下列情况系严重违约，违约方应支付甲方不少于××元违约金，且需赔偿甲方损失：

　　(一)乙、丙、丁、戊方在本协议中关于乙方公司及项目所欠债务的陈述虚假，使甲方为履行本协议需多承担超过本协议确定的费用××元以上的;

　　(二)乙、丙、丁、戊方关于乙方公司股权现状陈述虚假，在本协议签订前丙、丁、戊方在乙方公司的股权已被查封或抵押的;

　　(三)乙方曾为他人进行重大担保，因其担保行为给甲方造成超××元损失的;

　　(四)乙、丙、丁、戊方关于项目土地及查封的陈述虚假，在已被查封之外有其他法院查封导致甲方履行本协议中造成甲方超过××元损失的;
　　(五)甲方履行本合同没有违约，但乙、丙、丁、戊拒不将乙方公司股权转让给甲方的;

　　(六)甲方履行本合同没有违约，但乙、丙、丁、戊方拒绝接受本协议约定将甲方应得的收益付给甲方的;

　　(七)乙、丙、丁、戊方违反诚信原则，在与甲方合作过程中私自与他方合作包括与他方签署合作协议、委托他方办理本已依照本协议交给甲方办理的事项;

　　(八)其他法律认定的重大违约行为。

　　乙、丙、丁、戊如出现前述重大违约行为，除按本条前述原则承担违约责任外，甲方有权选择继续履行合同或中止合同履行。

　　甲方如下严重违约行为，违约方应承担不少于××元的违约金且需要赔偿乙、丙、丁、戊方实际损失：

　　(一)甲方没有履行本协议的能力或虚构履行能力，致使乙方的损失扩大的;

　　(二)丙、丁、戊各方已出具股权转让的相关手续，但甲方拒绝受让股权的;

　　(三)甲方将本协议约定的由甲方承担主要义务未经乙方同意而转给他人或通过签订协议而将本合同中甲方的权益转让给他人的;

　　(四)甲方有法律认可的其他重大违约行为的。

　　第八条 本协议在下列情况下予以中止，双方因履行本协议造成损失自行承担;

　　(一)双方同意中止或解除本协议;

　　(二)双方经过努力自本协议签订后，在九个月内无法取得新的且符合本协议约定条件的政府土地使用权批复或《售楼许可证》;

　　(三)双方经过努力，在九个月内无法解除××人民法院的解封手续;

　　(四)本合同经双方签署后，已经确认的乙方公司的债务超过本协议确认的数字××元以上且甲方不愿承担的;

　　(五)因市场形势变化，项目的估值明显低于甲方依本协议认可的债务数额甲方不愿再行收购乙方公司股权的;

　　(六)法律规定的其他可以中止合同履行的其他情况出现时。

　　第九条 公司的后续管理与清算

　　甲方收购乙方公司的股权是基于收购项目的目的，若项目所涉及的房产被销售完毕或依本合同双方的权利义务履行完毕，乙方公司依下列原则处理：

　　(一)如果各方认为确因乙方公司处理的债权债务需要需保留公司的，则双方依公司法的规定和股权约定继续延续乙方公司;

　　(二)如果双方认为无必要继续设立乙方公司，则对乙方公司依法进行清算;

　　(三)双方认为如有必要对项目进行物业管理，则以双方在乙方公司中的股权比例另行设立物业管理公司。

　　公司清算所发生的税费由各方依法律规定缴纳。

　　第十条 税费承担

　　履行本合同所产生的全部税费，除本协议另有约定外，所有实际发生的交易，均应由法定应税方依法缴纳。

　　第十一条 本合同约定的各期股权转让，均需另得签订转让协议，转让协议与本框架协议不一致的，依本协议约定。本协议未尽事项，各方可另行签补充协议，补充协议与本协议有同等效力，但补充协议不得违反本协议的基本原则。

　　十二、本协议适用中国法律，共六份，协议各方当事人一份，留存广东竞德律师事务所一份。

　　十三、本协议自各方当事人签字后生效。

　　甲方：乙方：

　　丙方：

　　丁方：

　　戊方：

　　签约时间：

　　签约地点：

　　备注：

　　1. 在建房地产项目转让(俗称“烂尾楼”)合同或协议是多种多样的，本协议书是中国并购律师网中并购团队律师，根据本类案件的具体情况，针对在建房地产项目转让事宜编写的协议，仅供参考。

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